? 海潤光伏科技股份有限公司
第六屆董事會第三十八次(臨時)會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
海潤光伏科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第六屆董事會第三十八次(臨時)會議，于2017年1月13日以電子郵件、電話通知的方式發(fā)出會議通知和會議議案，于2017年1月17日在公司會議室以現(xiàn)場的方式召開，應到董事9名，實到董事9名，公司監(jiān)事、高級管理人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議由董事長孟廣寶先生主持。會議經(jīng)過討論，通過了以下議案：
一、審議通過《關于公司擬向國開證券有限責任公司申請貸款的議案》
為滿足日常生產(chǎn)經(jīng)營資金需求，拓寬融資渠道，公司擬向國開證券有限責任公司(以下簡稱“國開證券”)申請貸款，融資總金額累計不超過3億元人民幣，期限為6個月，主要用于補充公司流動資金，具體內(nèi)容以公司與國開證券簽訂的相關協(xié)議為準。公司股東楊懷進先生擬以其持有的公司股票為上述貸款提供質(zhì)押。
表決結(jié)果：贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
二、審議通過《關于為全資子公司奧特斯維能源(太倉)有限公司提供擔保的議案》
為滿足全資子公司奧特斯維能源(太倉)有限公司日常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求，公司擬為其向中國銀行股份有限公司太倉分行申請的2億元人民幣流動資金貸款、銀票和貿(mào)易融資提供連帶責任保證，擔保期限為2年。
本議案詳見2017年1月18日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站及《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》上的《海潤光伏科技股份有限公司關于為全資子公司提供擔保的的公告》)(公告編號：臨2017-015)。
表決結(jié)果：贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
三、審議通過《關于為全資子公司太倉海潤太陽能有限公司提供擔保的議案》
為滿足全資子公司太倉海潤太陽能有限公司日常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求，公司擬為其向中國銀行股份有限公司太倉分行申請的2億元人民幣流動資金貸款、銀票和貿(mào)易融資提供連帶責任保證，擔保期限為2年。
本議案詳見2017年1月18日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站及《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》上的《海潤光伏科技股份有限公司關于為全資子公司提供擔保的的公告》)(公告編號：臨2017-015)。
表決結(jié)果：贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
四、審議通過《關于為全資子公司奧特斯維能源(太倉)有限公司提供擔保的議案》
為滿足全資子公司奧特斯維能源(太倉)有限公司日常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求，公司擬為其向交通銀行股份有限公司太倉分行申請的7,700萬元人民幣流動資金貸款、銀票和貿(mào)易融資提供連帶責任保證，擔保期限為18個月。
本議案詳見2017年1月18日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站及《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》上的《海潤光伏科技股份有限公司關于為全資子公司提供擔保的的公告》)(公告編號：臨2017-015)。
表決結(jié)果：贊成票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
特此公告。
海潤光伏科技股份有限公司董事會
2017年1月17日
海潤光伏科技股份有限公司
關于為全資子公司提供擔保的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示
● 被擔保人名稱：公司全資子公司奧特斯維能源(太倉)有限公司(以下簡稱“奧特斯維”)、太倉海潤太陽能有限公司(以下簡稱“太倉海潤”)。
● 本次擔保金額及已實際為其提供的擔保余額：
公司擬為奧特斯維向中國銀行股份有限公司太倉分行(以下簡稱“太倉中行”)申請的2億元人民幣流動資金貸款、銀票和貿(mào)易融資提供連帶責任保證，擔保期限為2年。
公司擬為太倉海潤向中國銀行股份有限公司太倉分行(以下簡稱“太倉中行”)申請的2億元人民幣流動資金貸款、銀票和貿(mào)易融資提供連帶責任保證，擔保期限為2年。
公司擬為奧特斯維向交通銀行股份有限公司太倉分行(以下簡稱“太倉交行”)申請的7,700萬元人民幣流動資金貸款、銀票和貿(mào)易融資提供連帶責任保證，擔保期限為18個月。
截至公告日，公司及控股子公司累計對外擔保額為751,012.51萬元人民幣。其中，對奧特斯維累計擔保金額為60,722.49萬元人民幣;對太倉海潤累計擔保金額為23,500.00萬元人民幣。
● 本次擔保不存在反擔保。
● 對外擔保逾期的累計金額：0元。
一、擔保情況概述
為滿足全資子公司奧特斯維能源(太倉)有限公司日常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求，公司擬為其向中國銀行股份有限公司太倉分行申請的2億元人民幣流動資金貸款、銀票和貿(mào)易融資提供連帶責任保證，擔保期限為2年。
為滿足全資子公司太倉海潤太陽能有限公司日常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求，公司擬為其向中國銀行股份有限公司太倉分行申請的2億元人民幣流動資金貸款、銀票和貿(mào)易融資提供連帶責任保證，擔保期限為2年。
為滿足全資子公司奧特斯維能源(太倉)有限公司日常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求，公司擬為其向交通銀行股份有限公司太倉分行申請的7,700萬元人民幣流動資金貸款、銀票和貿(mào)易融資提供連帶責任保證，擔保期限為18個月。
二、被擔保人基本情況
本次擔保對象為本公司的全資子公司，具體情況如下：
(一)奧特斯維能源(太倉)有限公司
1、公司名稱：奧特斯維能源(太倉)有限公司
2、注冊資本：88800萬元人民幣
3、注冊地址：太倉港港口開發(fā)區(qū)平江路88號
4、企業(yè)類型：有限責任公司(法人獨資)
5、法定代表人：王德明
6、主營業(yè)務：生產(chǎn)、加工、銷售太陽能電池組件;自營和代理各類商品及技術的進出口業(yè)務(國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術除外);太陽能發(fā)電設備、軟件的銷售;太陽能發(fā)電項目施工總承包及分包;電站資產(chǎn)的管理。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動)
7、被擔保人最近一年及一期的財務數(shù)據(jù)(未經(jīng)審計)：
單位：元人民幣
(二)太倉海潤太陽能有限公司
1、公司名稱：太倉海潤太陽能有限公司
2、注冊資本：7380萬美元
3、注冊地址：太倉港港口開發(fā)區(qū)安江路69號
4、企業(yè)類型：有限責任公司(臺港澳與境內(nèi)合資)
5、法定代表人：王德明
6、主營業(yè)務：生產(chǎn)、加工太陽能組件及相關產(chǎn)品，銷售公司自產(chǎn)產(chǎn)品并開展相關配套服務(不涉及國營貿(mào)易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關規(guī)定辦理申請)。太陽能發(fā)電項目施工總承包及分包。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動)
7、被擔保人最近一年及一期的財務數(shù)據(jù)(未經(jīng)審計)：
單位：元人民幣
三、擔保合同的主要內(nèi)容
1、擔保種類：連帶責任保證。
2、擔保范圍：擔保包括債務本金、利息(包括法定利息、約定利息、復利、罰息)、違約金、損害賠償金、實現(xiàn)債權(quán)(包括但不限于訴訟費用、律師費用、公證費用、執(zhí)行費用)等費用。
四、董事會意見
本次擔保已經(jīng)于2017年1月17日召開的公司第六屆董事會第三十八次(臨時)會議審議通過，董事會認為奧特斯維、太倉海潤未來具有償付債務的能力，對其提供擔保不損害公司利益及中小股東利益，一致同意提供該擔保，并按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》對外擔保事項進行披露。
五、獨立董事的獨立意見
本次公司為全資子公司奧特斯維能源(太倉)有限公司向中國銀行股份有限公司太倉分行申請的2億元流動資金貸款、銀票和貿(mào)易融資提供連帶責任保證，主要是為滿足奧特斯維能源(太倉)有限公司日常生產(chǎn)經(jīng)營資金需求，擔保期限為2年。本次公司為全資子公司太倉海潤太陽能有限公司向中國銀行股份有限公司太倉分行申請的2億元流動資金貸款、銀票和貿(mào)易融資提供連帶責任保證，主要是為滿足太倉海潤太陽能有限公司日常生產(chǎn)經(jīng)營資金需求，擔保期限為2年。本次公司為全資子公司奧特斯維能源(太倉)有限公司向交通銀行股份有限公司太倉分行申請的7,700萬元流動資金貸款、銀票和貿(mào)易融資提供連帶責任保證，主要是為滿足奧特斯維能源(太倉)有限公司日常生產(chǎn)經(jīng)營資金需求，擔保期限為18個月。公司擔保的對象為公司全資子公司，目前經(jīng)營狀況穩(wěn)定，財務風險處于公司可控制范圍內(nèi)，符合公司未來發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營管理的需要，未損害公司及股東的權(quán)益。不存在與中國證監(jiān)會《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)[2005]120號)相違背的情況。
六、累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保的數(shù)量
截至公告日，不包含本次人民幣4.77億元擔保在內(nèi)，公司及控股子公司累計對外擔?？傤~為751,012.51萬元人民幣，占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)152.04%。
公司及下屬子公司均不存在逾期擔保情況。
七、備查文件目錄
1、公司第六屆董事會第三十八次(臨時)會議決議;
2、獨立董事意見。
特此公告。
海潤光伏科技股份有限公司董事會
2017年1月17日
海潤光伏科技股份有限公司
關于召開2017年第一次臨時股東
大會的提示性公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
股東大會召開日期：2017年1月20日
本次股東大會采用的網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)
一、召開會議的基本情況
(一)股東大會的類型和屆次
2017年第一次臨時股東大會
(二)股東大會召集人：董事會
(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式
(四)現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點
召開日期時間：2017年1月20日14點 30分
召開地點：江蘇省江陰市徐霞客鎮(zhèn)璜塘工業(yè)園區(qū)環(huán)鎮(zhèn)北路178號海潤光伏科技股份有限公司行政樓五樓會議室
(五)網(wǎng)絡投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。
網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)
網(wǎng)絡投票起止時間：自2017年1月20日
至2017年1月20日
采用上海證券交易所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00;通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
(六)融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務、約定購回業(yè)務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡投票實施細則》等有關規(guī)定執(zhí)行。
(七)涉及公開征集股東投票權(quán)
無
二、會議審議事項
本次股東大會審議議案及投票股東類型
1、各議案已披露的時間和披露媒體
上述議案內(nèi)容詳見2016年12月31日、2017年1月5日及2017年1月10日披露于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》與上海證券交易所網(wǎng)站的公司相關公告。相關股東大會會議資料將另行刊載于上海證券交易所網(wǎng)站。
2、特別決議議案： 1、2、4、10、11、12
3、對中小投資者單獨計票的議案：2、4、10
4、涉及關聯(lián)股東回避表決的議案：2、4、6、7
應回避表決的關聯(lián)股東名稱：YANG HUAIJIN、鮑樂(其中YANG HUAIJIN回避表決議案6，鮑樂回避表決議案2、議案4、議案6、議案7)
5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無
三、股東大會投票注意事項
(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(通過指定交易的證券公司交易終端)進行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(網(wǎng)址：vote.sseinfo.com)進行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。
(二)股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。
(三)同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結(jié)果為準。
(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。
四、會議出席對象
(一)股權(quán)登記日收市后在中國登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會(具體情況詳見下表)，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
(二)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。
(三)公司聘請的律師。
(四)其他人員
五、會議登記方法
1、登記方式：股東可以到海潤光伏科技股份有限公司證券部登記，也可以用信函、傳真方式登記，請注明證券部收。
2、登記時間：以2017年1月19日前公司收到為準。
3、登記地點：公司證券部。
4、法人股東需提交營業(yè)執(zhí)照復印件、法定代表人依法出具的書面委托書(加蓋公章)、股票賬戶卡、出席人身份證。個人股東親自出席會議的，提交股票賬戶卡和本人身份證;委托他人出席會議的，代理人應提交委托人股票賬戶卡、代理人身份證、委托書(附后)。
六、其他事項
1、會議聯(lián)系方式：
公司地址：江蘇省江陰市徐霞客鎮(zhèn)璜塘工業(yè)園區(qū)環(huán)鎮(zhèn)北路178號
海潤光伏科技股份有限公司
郵政編碼：214407
