?曾經是資本市場“故事大王”的*ST云網（002306.SZ），亟需一個新的故事來重新吸引市場目光。
4月29日，在發(fā)布年報的前一天，*ST云網通過發(fā)布交易預案向外界公開了進軍光伏的重組方案，借此進行公司上市后的第六次轉型。不過，此次重組卻伴隨著*ST云網主人的改變。
值得注意的是，通過一系列巧妙的重組方案設計，中國長城資產管理公司旗下的長城國融入主成為了該公司新的實際控制人，而收購的標的資產則是與長城國融毫無關聯的另一家公司，并且巧妙的規(guī)避了證監(jiān)會對借殼上市的認定。
巧妙設計重組方案
4月29日，已處于凈殼狀態(tài)的*ST云網發(fā)布一紙重大資產重組預案，宣告其將收購一家光伏企業(yè)。
公告顯示，公司擬以5.15元/股的價格向無錫環(huán)衛(wèi)、寧波金能、上海佑璽、上?；秘煛⑸虾Ｐ耠H、上海匯映發(fā)行股份購買其持有的四川鼎成100%股權。據資料顯示，四川鼎成成立于2015年2月，主要從事太陽能光伏電站的投資開發(fā)建設。四川鼎成尚處在主營業(yè)務起步發(fā)展階段，目前主要經營光伏電站建設的工程總承包和項目監(jiān)理，公司作為總承包商協(xié)助項目公司完成光伏電站建設的各環(huán)節(jié)，電站建設完工后交付給項目公司。截止目前，四川鼎成已完成逾100兆瓦太陽能光伏電站的開發(fā)建設總包服務。
*ST云網表示，通過此次交易，在保留現有團膳業(yè)務的同時，置入盈利能力較強、發(fā)展前景廣闊的光伏類資產，有利于改善公司的經營狀況，公司盈利能力將得到提升。
而細讀方案，此次交易既能實現實際控制人變更、資產重組，同時又巧妙的規(guī)避了借殼上市的監(jiān)管。
方案顯示，*ST云網擬收購的四川鼎成預估交易價格約為18億元，*ST云網將向四川鼎城原股東發(fā)行股份完成資產的收購。而與此同時，*ST云網又向與*ST云網和四川鼎成毫無關聯的第三方長城國融、長信基金與自然人陸鎮(zhèn)林，非公開發(fā)行股票募集配套資金不超過13.39億元。
重組交易完成后，*ST云網原第一大股東孟凱的持股比例將降低至12.88%，長城國融及其一致行動人將持有*ST云網17.74%的股份。同時，孟凱將其持有受托股份的股東權利（除受托股份的分紅、轉讓、贈與或質押權利外）委托授權長城國融代為行使，授權委托的期限為36個月。長城國融控制合計30.62%的股份表決權，成為上市公司新的控股股東，*ST云網的實際控制人將變更為中國長城資產管理公司。
長城國融全名為長城國融投資管理有限公司，是中國長城資產管理公司的全資平臺子公司，公司面向國內外開展多種形式的股權投資業(yè)務和并購重組業(yè)務。
記者致電長城國融投資投行事業(yè)部，工作人員稱“公司沒有這方面的披露”，不方便回應。記者又數次致電長城資管宣傳部方面，截止發(fā)稿，電話無人接聽。
據《重組辦法》規(guī)定，上市公司自控制權發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人及其關聯人購買的資產總額，占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上的，構成借殼上市。而目前監(jiān)管層對于借殼上市的審核標準等同于IPO，程序與置入資產的業(yè)績要求從嚴，如果是借殼上市，則該重組有可能被復雜的程序拖累。
按照現有方案，長城國融及其關聯方與標的公司之間不存在股權投資關系，且與標的公司股東之間亦不存在關聯關系，本次交易中上市公司不存在向長城國融及其關聯方購買資產的情形，因此本次交易不符合《重組辦法》第十三條的規(guī)定，本次交易不構成借殼上市。
一名華東券商人士告訴經濟觀察報：“*ST云網的此次交易非常巧妙的規(guī)避了借殼上市。”和常見的并購重組或借殼上市不同的是，被收購標的公司原有的實際控制人在重組后并未能成為上市公司的實際控制人，而和收購標的公司無任何關聯的第三方卻依靠出資變成了上市公司的實際控制人，實際上可以看作是長城國融完成了對上市公司的收購、對并購標的公司的收購，同時又實現了并購標的資產置入上市公司，一石三鳥。
風口浪尖惹問詢
在發(fā)布預案十日后，此次重組預案被深交所提出21項問詢，首當其沖的便是對交易。
深交所首先關注的是*ST云網此次交易后是否構成借殼上市。本次交易方案涉及對象較多，要求公司逐一核實該等交易對象，尤其是四川鼎成的相關股東之間以及與其他交易對象是否存在股權、人員、業(yè)務、融資、協(xié)議安排等方面的關系，并對照《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，逐項說明各該主體之間是否為一致行動人，本次交易是否構成借殼上市。
而除此之外，交易所亦對并購標的資產的利潤增長情況給予了關注。
事實上，收購的資產表現出的較強盈利能力卻難以令人信服。據公告顯示，2015年度四川鼎成營業(yè)總收入并無記錄，而凈利潤為-644.95萬元，總資產為5.94億元。而截至2016年第一季度，四川鼎成才剛實現盈利5306萬元，營業(yè)總收入為3.07億元。
根據上述預案做出的業(yè)績承諾，2016-2018年度，四川鼎成實現的實際凈利潤分別不低于2億元、2.7億元、3.5億元，累計合計不低于8.2億元。
交易所的問詢函稱，四川鼎成2015年凈利潤為-644.95萬元，2016年1-3月凈利潤為5306.15萬元。交易所要求公司說明凈利潤大幅快速增長的原因及是否存在跨期確認收入的情況，并結合同行業(yè)情況分析合理性。
記者注意到，在已發(fā)布的預案中，提及了國家下調補貼對光伏發(fā)電上網電價補貼對公司盈利的影響。公告顯示：若項目建成后，無法順利并網發(fā)電，或者并網發(fā)電前，國家下調對光伏發(fā)電上網電價的補貼，則項目的運營、轉讓收益均將受影響，從而影響四川鼎成的盈利水平。
然而，據新華社5月2日報道，國家發(fā)改委相關負責人稱，我國將完善光伏發(fā)電補貼標準，建立補貼逐步下調機制，直至取消補貼。這意味著四川鼎成的業(yè)績或將受到影響。
剛依靠賣資產才艱難保殼的*ST云網為什么要花這么大的代價去收購一家去年剛成立的光伏企業(yè)？記者帶著上述疑問致電*ST云網董秘辦，董秘辦工作人員回應稱：“傳統(tǒng)餐飲業(yè)務進行不下去了，當然就去做光伏了。至于為什么買這家，公告里已經寫的很清楚了?！?/p>
近日市場傳出了監(jiān)管層對于殼資源和跨界收購采取收緊態(tài)度的消息，盡管5月13日，證監(jiān)會新聞發(fā)言人否認了上述傳言，但市場對跨界重組的擔憂依舊未能完全消除。
而*ST云網董秘辦人士亦表示：“近期傳言的證監(jiān)會禁止的四個定增和并購行業(yè)，云網收購光伏并不屬于這四個行業(yè)之一?！?/p>
*ST云網在A股市場中曾一直與故事相伴。
2012年，湘鄂情的營業(yè)收入達到歷史峰值的13.64億元，但營收增長率卻較上一年度大幅下滑。2013年其營業(yè)收入下滑至8.02億元，2014年進一步下滑至6.21億元，2015年上半年更是僅有1.94億元營收。
由于主營高檔餐飲的湘鄂情經營業(yè)績急轉直下，開始進行密集調整，同時陸續(xù)關閉門店。2015年年報顯示，業(yè)務經營方面，公司通過重大資產出售，將酒樓、食品加工、快餐等虧損業(yè)務進行了剝離，僅保留了團膳業(yè)務。
2014年8月24日，公司由“湘鄂情”變更為“中科云網”，逃離餐飲業(yè)，宣布進軍大數據、新媒體，不遺余力謀劃轉型，但最終難掩頹勢。據經濟觀察報統(tǒng)計，加上此次跨界光伏，*ST云網已有六次轉型，不過，與此前的數次轉型不同的是，本次轉型也伴隨著實際控制人的更迭。如若此次交易成功，則*ST云網改姓。
